Утверждено

Общим собранием акционеров ОАО «ЗиО»

                                                             Протокол от "___"_______2006г. N_____

                             Председатель собрания

                                          ____________________________

                                                                            (В.П. Покровский)

 

Положение

о Совете директоров Открытого акционерного общества «Московский станкостроительный завод имени Серго Орджоникидзе»

 (ОАО «ЗиО»)

 

1. Общие положения

     1.1. Настоящее  Положение  разработано в соответствии  с Гражданским кодексом  Российской   Федерации,  Федеральным  законом  "Об  акционерных обществах", иными действующими нормативными правовыми  актами  Российской Федерации  и Уставом Открытого акционерного общества «Московский станкостроительный завод имени Серго Орджоникидзе» (ОАО «ЗиО»).

1.2. Настоящее Положение является внутренним документом ОАО «ЗиО», определяющим порядок работы Совета директоров ОАО «ЗиО» (далее - Совет директоров).

1.3. Совет директоров является органом управления ОАО «ЗиО», который осуществляет общее руководство деятельностью ОАО «ЗиО», контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров ОАО «ЗиО» и обеспечение прав и законных интересов акционеров ОАО «ЗиО» в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

1.4. В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом ОАО «ЗиО» и настоящим Положением.

                             

2. Избрание Совета директоров.

2.1. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «ЗиО», на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47  Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

2.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером ОАО «ЗиО».

Члены коллегиального исполнительного органа ОАО «ЗиО» не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров.

2.3. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом ОАО «ЗиО» или решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее чем семь членов.

2.4. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

 

3. Председатель Совета директоров

3.1. Работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров.

3.2. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции исполнительного органа ОАО «ЗиО», не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

3.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.4. Председатель Совета директоров:

1) организует работу Совета директоров;

2) созывает заседания Совета директоров;

3) определяет форму проведения заседаний Совета директоров;

4) утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;

5) определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;

6) определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседаний Совета директоров;

7) председательствует на заседаниях Совета директоров;

8) подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ЗиО» и иные документы от имени Совета директоров;

9) председательствует на Общих собраниях акционеров ОАО «ЗиО», оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председательствующего на Общем собрании акционеров ОАО «ЗиО», предусмотренные в Положении о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «ЗиО»;

10) обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований действующего законодательства Российской Федерации, устава ОАО «ЗиО», иных внутренних документов ОАО «ЗиО» и настоящего Положения;

11) выполняет иные функции, предусмотренные действующего законодательством Российской Федерации, уставом ОАО «ЗиО» и решениями Совета директоров.

3.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет  один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

 

4. Члены Совета директоров, их права, обязанности и ответственность

4.1. Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:

1) получать информацию о деятельности ОАО «ЗиО», в том числе составляющую коммерческую тайну ОАО «ЗиО», знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами ОАО «ЗиО»;

2) вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;

3) в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;

4) требовать созыва заседания Совета директоров;

5) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом ОАО «ЗиО», иными внутренними документами ОАО «ЗиО» и настоящим Положением.

4.2. Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров, как непосредственно у лица, выполняющего функции исполнительного органа ОАО «ЗиО», так у членов Ревизионной комиссии, аудитора Общества.

4.3. Члены Совета директоров исполняют обязанности членов Совета директоров на безвозмездной основе.

4.4. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах ОАО «ЗиО», осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении ОАО «ЗиО» добросовестно и разумно.

4.5. Члены Совета директоров несут ответственность перед ОАО «ЗиО» за убытки, причиненные ОАО «ЗиО» их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены действующими федеральными законами.

Члены Совета директоров несут ответственность перед ОАО «ЗиО» или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций ОАО «ЗиО», предусмотренный главой XI.¹ Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом в Совете директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение ОАО «ЗиО» или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

 

5. Созыв заседания Совета директоров

5.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 3.5 и 5.4 настоящего Положения):

1) по инициативе Председателя Совета директоров;

2) по письменному требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии ОАО «ЗиО», Аудитора ОАО «ЗиО» и лица, исполняющего функции исполнительного органа ОАО «ЗиО».

5.2. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:

1) указание на инициатора проведения заседания;

2) формулировки вопросов повестки дня;

3) мотивы вынесения вопросов повестки дня;

4) информацию (материалы) по вопросам повестки дня;

5) проекты решений по вопросам повестки дня.

5.3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Требование Ревизионной комиссии о созыве заседания Совета директоров подписывается Председателем Ревизионной комиссии.

Требование о созыве заседания Совета директоров с приложением всех необходимых материалов (информации) сдается Председателю Совета директоров.

5.4. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров ОАО «ЗиО» (фамилия которого в алфавитном порядке является первой) путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также лицу, исполняющему функции исполнительного органа «ЗиО».

Лицо, исполняющее функции исполнительного органа ОАО «ЗиО» обязано оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе.

На первом заседании Совета директоров в обязательном порядке решается вопрос об избрании Председателя Совета директоров.

 

6. Порядок проведения заседания Совета директоров

6.1. Заседание Совета директоров ведется Председателем Совета директоров.

6.2. Председатель Совета директоров определяет наличие кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

6.3. Рассмотрение вопроса на заседании Совета директоров может включать в себя следующие стадии:

1) выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;

2) обсуждение вопроса повестки дня;

3) предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;

4) голосование по вопросу повестки дня;

5) подсчет голосов и подведение итогов голосования;

6) оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.

6.4. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, уставом ОАО «ЗиО».

6.5. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.

Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров или иному лицу не допускается.

6.6. На заседания Совета директоров могут приглашаться лица, не являющиеся членами Совета директоров.

 

7. Порядок проведения заседания Совета директоров в очно-заочной форме

7.1. По решению Председателя Совета директоров заседание Совета директоров может быть проведено в очно-заочной форме. Информация об этом должна указываться в уведомлении о проведении заседания.

7.2. В случае присутствия на заседании не менее половины членов Совета директоров при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Совета директоров ОАО «ЗиО», отсутствующих на заседании Совета директоров, в порядке, установленном настоящим Положением.

7.3. Председатель Совета директоров не позднее дня проведения заседания Совета директоров составляет опросный лист (приложение 1 к настоящему Положению), подписываемый Председателем Совета директоров, который направляется членам Совета директоров, отсутствующим на указанном заседании.

7.4. При заполнении опросного листа членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.

7.5. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть направлен членом Совета директоров не позднее следующего дня после проведения заседания Совета директоров Председателю Совета директоров.

7.6. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 7.4 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, а также не учитывается при подсчете голосов.

Опросный лист, полученный Председателем Совета директоров по истечении указанного в нем срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования.

7.7. На основании результатов голосования на заседании и полученных от членов Совета директоров опросных листов Председатель Совета директоров подводит итоги голосования по вопросам повестки дня и оформляет протокол заседания Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.

7.8. Заполненные опросные листы членов Совета директоров, отсутствовавших на заседаниях Совета директоров, приобщаются к протоколам заседаний Совета директоров.

 

8. Порядок принятия решения заочным голосованием

8.1. Решение Совета директоров по вопросам его компетенции может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

8.2. Для принятия решения Советом директоров путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Совета директоров направляется уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня.

8.3. Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать:

- полное фирменное наименование ОАО «ЗиО» и место его нахождения;

- формулировку вопросов повестки дня;

- указание на проведение заочного голосования путем заполнения опросного листа;

- дату и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования;

- перечень информации (материалов), предоставляемый членам Совета директоров.

8.4. Члены Совета директоров вправе представить свои предложения и (или) замечания по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, не позднее срока, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.

8.5. Председатель Совета директоров составляет опросный лист для заочного голосования с учетом поступивших предложений и (или) замечаний по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, по форме, предусмотренной в приложении 2 к настоящему Положению.

8.6. Опросный лист для заочного голосования направляется членам Совета директоров не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до окончания срока приема опросных листов, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.

8.7. При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.

8.8. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 8.7 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.

8.9. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Совета директоров в срок, указанный в опросном листе, Председателю Совета директоров.

Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были получены Председателем Совета директоров не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении.

Опросный лист, полученный ОАО «ЗиО» по истечении срока, указанного в опросном листе, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.

8.10. Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Совета директоров опросных листов, полученных ОАО «ЗиО» в срок, установленный в уведомлении о проведении заочного голосования.

8.11. На основании полученных опросных листов Председатель Совета директоров оформляет протокол заседания Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.

 

9. Созыв и проведение заседания Совета директоров, связанного с образованием исполнительных органов ОАО «ЗиО»

9.1. Созыв и проведение заседания Совета директоров, связанного с образованием исполнительных органов ОАО «ЗиО» (избрание, прекращение, приостановление полномочий), осуществляется в соответствии с правилами, установленными настоящим Положением.

9.2. Порядок, определенный настоящим разделом, применяется в случаях**:

1) прекращения полномочий лица, исполняющего функции исполнительного органа ОАО «ЗиО», и избрания нового лица, исполняющего функции исполнительного органа ОАО «ЗиО» (или исполняющего обязанности лица, исполняющего функции исполнительного органа ОАО «ЗиО»);

2) приостановления полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющим обязанности лицо, исполняющее функции исполнительного органа ОАО «ЗиО».

9.3. Подготовка и проведение заседания Совета директоров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 9.2 настоящего Положения, состоит из следующих стадий:

1) уведомление членов Совета директоров о созыве заседания;

2) рассмотрение на заседании Совета директоров предложений его членов по кандидатурам на должность лица, исполняющего функции исполнительного органа ОАО «ЗиО» (исполняющего обязанности лица, исполняющего функции исполнительного органа ОАО «ЗиО», управляющей организации (управляющего));

4) принятие решения о включении (отказе во включении) предложенных кандидатур в список для голосования (формирование списка кандидатур для голосования);

5) принятие решения о прекращении полномочий лица, исполняющего функции исполнительного органа ОАО «ЗиО» или о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

6) принятие решения об избрании лица, исполняющего функции исполнительного органа ОАО «ЗиО» (исполняющего обязанности лица, исполняющего функции исполнительного органа ОАО «ЗиО» в случае постановки вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего));

7) формирование предложения Совета директоров по кандидатуре (кандидатурам) управляющей организации (управляющего) для голосования на Общем собрании акционеров ОАО «ЗиО» по вопросу о передаче полномочий  функции исполнительного органа ОАО «ЗиО» управляющей организации (управляющему).

9.4. В случае принятия решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющего обязанности исполнительного органа ОАО «ЗиО», Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ЗиО» для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

9.5. Уведомление о проведении заседания Совета директоров, повестка которого содержит вопросы, предусмотренные пунктом 9.2 настоящего Положения, направляется членам Совета директоров не позднее 3 (Трех)* дней до даты проведения заседания Совета директоров.

Указанное заседание Совета директоров может проходить в любой форме, предусмотренной настоящим Положением.

 

10. Протокол заседания Совета директоров

10.1. На заседании Совета директоров ведется протокол.

10.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного, очно-заочного голосования).

10.3. В протоколе указываются:

- полное фирменное наименование ОАО «ЗиО»;

- форма проведения заседания;

- место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);

- члены Совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, очно-заочном голосовании), а также приглашенные лица;

- информация о наличии кворума заседания;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;

- обобщенная информация о докладах и выступлениях лиц, участвующих в заседании;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и присутствующими на заседании членами Совета директоров.

10.4. Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров в устной или письменной форме в срок не позднее 3 (Трех) дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

* К исчислению сроков, установленных в настоящем Положении применяются правила, установленные гражданским правом (гл.11 ГК РФ): сроки исчисляются календарными днями, течение срока начинается на следующий день после наступления события, которым определено его начало. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

** Решения, по вопросам, предусмотренным данным пунктом, вступают в силу с момента принятия решения Советом директоров.

 

  Приложение 1. Опросный лист для голосования по вопросам  повестки  дня

                заседания Совета директоров  ОАО,  проводимого  в  очно-

                заочной форме.                                           

  Приложение 2. Опросный  лист  для  заочного  голосования  по   вопросу

                повестки дня заседания Совета директоров ОАО.            

 

 

 

 

 

 

 

 

Приложение 1

к Положению о Совете директоров

ОАО «ЗиО»

 

 

Совет директоров

Открытого акционерного Открытого акционерного общества «Московский станкостроительный завод имени Серго Орджоникидзе»

 

Опросный лист

для голосования по вопросам повестки дня заседания

Совета директоров ОАО «ЗиО»,

Место нахождения общества	115419, г. Москва, ул. Орджоникидзе, д.11
Форма проведения заседания	очно-заочное
Дата, время  проведения заседания	«____» _______________ 20__г.
Место проведения собрания	115419, г. Москва, ул. Орджоникидзе, д.11
Дата окончания приема опросного листа	«____» _______________ 20__г. опросный лист, поступивший в ОАО «ЗиО» по истечении указанного срока, не  учитывается при подсчете голосов и подведении  итогов голосования   в очно-заочной форме
Факс, по которому может направляться опросный лист	234-47-74
Адрес по которому может направляться опросный лист	115419, г. Москва, ул. Орджоникидзе, д.11

 

Голосование по 1 вопросу повестки дня заседания Совета директоров

Формулировка вопроса:

Формулировка решения	Варианты голосования
	ЗА
	ПРОТИВ
	ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Оставьте только один вариант голосования, остальные варианты  голосования зачеркните.

Опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров

 

Подпись члена Совета директоров: ________________/________________________________/

                                                                         (подпись)                                        (фамилия, имя, отчество)

 

Подпись Председателя

Совета директоров*:                ______________________/________________________________/

                                                                (подпись)                                       (фамилия, имя, отчество)

 

 

* Без подписи Председателя и члена Совета директоров опросный лист является недействительным.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Приложение 2

к Положению о Совете директоров

ОАО «ЗиО»

Совет директоров

Открытого акционерного Открытого акционерного общества «Московский станкостроительный завод имени Серго Орджоникидзе»

 

Опросный лист

для голосования по вопросам повестки дня заседания

Совета директоров ОАО «ЗиО»,

Место нахождения общества	115419, г. Москва, ул. Орджоникидзе, д.11
Форма проведения заседания	заочное
Дата, время  проведения заседания	«____» _______________ 20__г.
Место проведения собрания	115419, г. Москва, ул. Орджоникидзе, д.11
Дата окончания приема опросного листа	«____» _______________ 20__г. опросный лист, поступивший в ОАО «ЗиО» по истечении указанного срока, не  учитывается при подсчете голосов и подведении  итогов голосования   в -заочной форме
Факс, по которому может направляться опросный лист	234-47-74
Адрес по которому может направляться опросный лист	115419, г. Москва, ул. Орджоникидзе, д.11

 

Голосование по 1 вопросу повестки дня заседания Совета директоров

Формулировка вопроса:

Формулировка решения	Варианты голосования
	ЗА
	ПРОТИВ
	ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Оставьте только один вариант голосования, остальные варианты  голосования зачеркните.

Опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров

 

Подпись члена Совета директоров*: ________________/________________________________/

                                                                         (подпись)                                        (фамилия, имя, отчество)

 

 

* Без подписи члена Совета директоров опросный лист является недействительным.